Квалифицированное лицо свободной зоны (QFZP): 0% корпоративного налога в ОАЭ

1. Законодательная база и основные условия статуса QFZP

В соответствии со статьей 18 Федерального закона-указа № 47 от 2022 года, Квалифицированным лицом свободной зоны признается юридическое лицо, зарегистрированное в свободной зоне ОАЭ, которое одновременно удовлетворяет всем установленным законом требованиям. Физические лица, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей или фрилансеров во фризонах, не подпадают под действие данной нормы и облагаются налогом в общем порядке.

Законодательство закрепляет шесть обязательных критериев. Во-первых, получение квалифицированного дохода. Во-вторых, подтверждение достаточного экономического присутствия в ОАЭ. В-третьих, отсутствие добровольного заявления о переходе на стандартную ставку 9% (согласно статье 19). В-четвертых, полное соблюдение правил трансфертного ценообразования по статьям 34 и 55. В-пятых, обязательное наличие аудированной финансовой отчетности. В-шестых, строгое соблюдение лимитов неквалифицированной выручки (de minimis).

Федеральная налоговая служба ОАЭ (FTA) проверяет соблюдение этих параметров при подаче ежегодной декларации по корпоративному налогу. Если компания соответствует всем критериям, ее квалифицированный доход облагается по ставке 0%, тогда как доходы постоянных представительств на материке облагаются по ставке 9%.

• Применимо только к юридическим лицам, зарегистрированным во фризонах ОАЭ.
• Все установленные законом условия должны выполняться непрерывно в течение финансового года.
• Оценка соответствия проводится ежегодно на основе налоговой декларации и аудированной отчетности.

2. Квалифицированный доход и исключенные виды деятельности

Постановления Кабинета Министров и Решения Министерства финансов четко разделяют доходы на квалифицированные (облагаемые по ставке 0%) и неквалифицированные. Квалифицированным признается доход от операций с другими лицами свободных зон (где контрагент является конечным получателем выгоды), а также доход от определенных «квалифицированных видов деятельности» (Qualifying Activities) при работе с любыми контрагентами, включая зарубежные компании и материковые предприятия ОАЭ.

Квалифицированные виды деятельности включают исчерпывающий перечень: производство и переработка товаров и материалов; владение акциями и ценными бумагами; владение, управление и эксплуатация судов; перестраховочные услуги; регулируемое управление фондами и инвестициями; деятельность головных офисов (headquarters services) для связанных сторон; казначейские и финансовые услуги внутри группы; лизинг и финансирование воздушных судов; логистические услуги, а также дистрибуция товаров в или из специально выделенных зон (Designated Zones).

Одновременно закон устанавливает перечень исключенных видов деятельности (Excluded Activities). К ним относятся: сделки с физическими лицами (за рядом исключений в сфере управления активами); стандартная банковская и страховая деятельность; финансовая и лизинговая деятельность вне рамок внутригруппового финансирования; а также владение и эксплуатация недвижимого имущества, не относящегося к коммерческой недвижимости внутри свободной зоны.

• Оптовая торговля признается квалифицированной только при работе через статус Designated Zone.
• Услуги физическим лицам, как правило, автоматически формируют неквалифицированный доход.
• Внутригрупповые услуги требуют документального подтверждения функционального профиля головного офиса или казначейства.

3. Требования к экономическому присутствию (Economic Substance)

В соответствии со статьей 18(1)(b) Закона о корпоративном налоге, компания со статусом QFZP обязана подтверждать адекватное экономическое присутствие в ОАЭ. В отличие от прежних правил ESR, применяемых постатейно, корпоративный налог требует, чтобы основная деятельность, генерирующая доход (Core Income-Generating Activities, CIGA), физически осуществлялась на территории соответствующей свободной зоны.

Для подтверждения сабстенса компания должна нести адекватный объем операционных расходов в ОАЭ, иметь достаточный штат квалифицированных сотрудников на полной занятости с релевантным опытом, а также располагать реальными физическими активами или офисным помещением. Передача вспомогательных или части основных функций на аутсорсинг допускается только связанным или независимым поставщикам внутри фризоны ОАЭ при условии полного контроля и документированного надзора со стороны заказчика.

Использование виртуальных офисов (flexi-desk) без фактического присутствия персонала, отсутствие подтвержденных локальных расходов или принятие ключевых управленческих решений исключительно за пределами ОАЭ создают прямые риски аннулирования статуса QFZP при налоговой проверке.

4. Правило De Minimis и неквалифицированная выручка

Законодательство допускает, что компания свободной зоны может эпизодически получать доходы от исключенных видов деятельности или от прямых сделок с компаниями на материке ОАЭ. Чтобы такие операции не приводили к немедленной потере льготного режима, действует защитный порог — правило De Minimis, закрепленное Министерским решением № 265 от 2023 года.

Согласно этому правилу, неквалифицированная выручка за отчетный налоговый период не должна превышать меньшую из двух величин: 5% от общего объема выручки компании либо 5 000 000 дирхамов ОАЭ. В расчет данного порога не включаются доходы, непосредственно относящиеся к постоянным представительствам компании на материке или за рубежом, поскольку они подлежат раздельному налогообложению по стандартной ставке 9%.

Превышение установленного лимита de minimis даже на незначительную сумму приводит к нарушению условий квалификации. В таком случае вся выручка компании за данный налоговый период лишается права на ставку 0% и облагается налогом по ставке 9%.

• Пороговое значение: наименьшая сумма из 5% от годовой выручки или 5 000 000 AED.
• Выручка материкового филиала компании учитывается и облагается налогом отдельно.
• Требуется непрерывный раздельный аналитический учет квалифицированных и неквалифицированных операций.

5. Обязательный аудит и трансфертное ценообразование

Базовым юридическим требованием для сохранения статуса QFZP выступает подготовка аудированной финансовой отчетности. В соответствии с Министерским решением № 265 от 2023 года, лицо свободной зоны обязано проводить ежегодный независимый аудит у сертифицированного аудитора, зарегистрированного в ОАЭ. Отчетность составляется по международным стандартам финансовой отчетности (IFRS или IFRS for SMEs).

Параллельно действует строгий режим контроля трансфертного ценообразования согласно статье 34 Закона о корпоративном налоге. Все внутригрупповые сделки со связанными лицами должны отвечать принципу «вытянутой руки» (arm's length principle). Если объемы операций или выручка превышают установленные пороговые значения FTA, компания обязана формировать мастер-файл (Master File) и локальный файл (Local File) трансфертного ценообразования.

Даже при отсутствии обязанности готовить полные файлы ТЦО, обязанность обосновывать рыночный характер цен по запросу FTA сохраняется. Это исключает возможность искусственного перевода налогооблагаемой прибыли с материковых компаний на компании фризоны с нулевой ставкой через завышенные сервисные или лицензионные платежи.

6. Механизм дисквалификации на пять лет

Последствия несоблюдения любого из критериев QFZP носят долгосрочный характер. Статья 18(2) Закона о корпоративном налоге и Постановление Кабинета Министров № 139 от 2023 года устанавливают жесткое правило: при нарушении любого условия в течение налогового периода статус QFZP утрачивается с начала этого периода.

Кроме того, вступает в силу пятилетний период дисквалификации: компания лишается права претендовать на статус QFZP и ставку 0% на протяжении последующих четырех налоговых периодов. Таким образом, бизнес облагается стандартным налогом по ставке 9% в течение пяти последовательных финансовых лет.

Это правило исключает возможность исправления нарушений задним числом. Компаниям во фризонах необходимо заблаговременно выстраивать процессы проверки контрагентов, контролировать соответствие договоров списку квалифицированных видов деятельности и непрерывно отслеживать баланс выручки относительно лимита de minimis.